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宝塔实业股份有限公司公告(系列)
作者:admin 发布日期:2017-01-14

  证券代码:000595 证券简称:宝塔实业公告编号:2017-002

  宝塔实业股份有限公司

  关于深圳证券交易所关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝塔实业股份有限公司(以下简称“本公司”)于2016年12月28日收到深圳证券交易所关注函(公司部关注函[2016]第226号),公司董事会及时核实了相关问题,并书面方式向深圳证券交易所公司管理部进行了汇报,现将关注函涉及的问题公告如下:

  一、交易作价的合规合理性。本次交易采用资产基础法进行评估,标的资产所有者权益账面价值为-2,491.18万元,评估价值为694.05万元,本次交易的交易价格为5,900万元,评估增值率高达127.92%,同时,交易价格高于评估值5,204.48万元。请你公司:

  1、补充说明评估过程、评估参数的选择及依据,主要资产科目评估情况以及增减值原因。

  回复:详见已披露的中和资产评估有限公司就此问题回复的说明。

  2、补充披露本次交易价格远高于评估值的原因。包括但不限于交易对手方勤昌轴承与你公司、董监高、子公司、你公司控股股东等过去是否存在业务合作以及未来是否存在潜在的合作安排或其他利益安排。

  回复:交易价格高于评估值的原因:

  1、宁夏勤昌滚动轴承制造有限公司(以下简称“勤昌轴承”)一直以来的主要业务是为洛轴、瓦轴等国内大型轴承企业提供轴承代加工业务,在此前的业务中,勤昌轴承也为我公司提供过轴承代加工业务。其自身在技术沉淀和品牌积累上与我公司存在较大差距,在市场上缺乏自身很有竞争优势的产品,通过此次与我公司在关节轴承上的研究开发和共建轴承实验室及轴承研究中心的合作,其既可以利用我公司的技术和品牌优势拓展业务,又可提升自身技术实力,逐步在市场上形成自身有竞争优势的产品,以此转变勤昌轴承企业自身发展的模式。

  2、为贯彻落实国务院《全国老工业基地调整改造规划(2013—2022)》和国务院办公厅《关于推进城区老工业区搬迁改造的指导意见》,银川市人民政府出台了《宁夏银川市西夏区城区老工业区搬迁改造实施方案(2013—2022)》,根据该《方案》,在原厂址上进行新型产业开发改造的原企业将会获得政府在土地变性、土地增值过程中的税、费免征及政策资金支持。勤昌轴承认为,依据银川市政府出台的该《方案》,后续西北轴承机械有限公司(以下简称“机械公司”或“交易标的”)土地变性过程中的政策性支持将会使其间接获得较大收益。

  3、勤昌轴承认为,收购机械公司可加强与舍弗勒、共享装备、长城液压和宝塔实业等工业制造业企业的沟通与合作,对标宁夏优秀的工业制造业企业,利用资本市场,促使企业自身做强做大。

  我公司与勤昌轴承在此前开展过轴承及配件采购及代加工的业务合作,并于2016年10月25日签订了战略合作框架协议(对双方不具备法律约束力),依据该协议,未来双方主要在如下方面进行合作:

  轴承开发业务

  (1)甲乙双方(其中甲方为我公司,乙方为勤昌轴承)加强技术人员交流,强化技术合作,充分利用甲方的品牌、技术、人才及装备优势,共同开发精密轴承及其衍生产品,建设高端精细化的轴承研发中心和高端轴承实验室。共同开发的关节轴承及其衍生产品可使用“NXZ”商标。

  (2)甲方在关节轴承技术上的研发成果须优先、无偿对乙方开放。

  (3)双方整合现有的销售渠道,深化渠道合作,利用乙方的市场开拓优势提升甲方的销售能力。

  (4)双方在原材料采购方面将进行联合采购,在订单生产上利用各自的装备条件,实现优势互补,降低能耗,提升双方产品在市场上的竞价优势。

  资本运作业务

  甲方后续进行非公开发行股票等资本运作方面的事宜时,在不违反现有法律法规及相关监管规定的前提下,乙方在同等条件下有优先参与的权利。

  经核查,我公司董监高及控股股东在过去的业务中与勤昌轴承不存在业务上的合作,也不存在关于未来的潜在的业务合作及其它利益安排。公司与勤昌轴承在上述业务上的合作是互惠互利的,有利于我公司整体利益。

  3、对于公告披露的“勤昌轴承将以机械公司的并购为切入点,深化与公司的合作,利用公司现有的品牌、技术和即将投产的高端轴承装备优势,使其自身业务由代工模式转变为轴承研究开发销售模式”,请详细解释其中“公司”的指代方,若指代你公司,请详细说明合作模式、利用公司现有品牌、技术的方式及对价安排,是否存签署任何协议或备忘录,若有请补充披露,并说明相关合作模式是否存在利益倾斜或其他损害你公司利益的行为。

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